เมื่อแมงมุมในอุโมงค์รถไฟใต้ดินกลายพันธุ์ กลายเป็นมหึมาฝูงมฤตยู 8 ขาถล่มมหานครนิวยอร์ค มีเพียงกลุ่มคนหยิบมือเดียวที่สามารถรับมือกับพวกมัน ซึ่งก็รวมถึง เจสัน (แพททริค มัลดูน) ที่มีภารกิจในการเข้าไปในรังของฝูงแมงมุม เพื่อที่จะช่วยลูกสาวออกมาจากเมืองที่ตอนนิ้กลายเป็นรังของฝูงแมงมุมมฤตยูไปแล้ว