เรื่องราวในอดีตกาลนานมาแล้ว ชายชราคนหนึ่งในตำบลเมืองพาราณสี มีลูกสาว 2 คน ชื่อ ขนิษฐา (กุ๊กกิ๊ก กชกร) กับ ขนิษฐี (ชมพูนุท พึ่งผล) ขนิษฐาผู้เป็นพี่นั้นสวยงามกว่าน้องสาวมาก เวลาเดินไปไหนด้วยกันสองคน ผู้ชายก็จะสนใจแต่ขนิษฐา ทำให้ขนิษฐีเกลียดและอิจฉาริษยาพี่สาวของตัวเองเป็นอย่างมาก รวมถึง เศรษฐีภาติกะ (มาฬิศร์ เชยโสภณ) สมัยหนุ่ม ๆ ก็ตกหลุมรักเข้าอย่างจัง จึงไปสู่ขอขนิษฐามาเป็นภรรยา ขนิษฐีไม่ยอม ออดอ้อนพ่อให้ยกตัวเองเป็นเมียภาติกะด้วย แม้ว่าเศรษฐีจะมีฐานะดี แต่ก็ขี้เหนียวมาก เขายังคงทำงานหาเงินลงเรือไปจับปลามาขายด้วยตัวเอง ภาติกะหลงใหลตามใจขนิษฐาจนแทบไม่สนใจขนิษฐีเลย ความอิจฉาก็ยิ่งก่อตัวมากขึ้นทุกวัน จนกระทั่งทั้งสองคลอดลูกออกมาไล่เลี่ยกัน เศรษฐีตั้งชื่อลูกขนิษฐาว่า เอื้อย และตั้งชื่อลูกขนิษฐีว่า อ้าย นานวันขนิษฐีก็ยิ่งเห็นความต่างที่ตัวเองได้รับ จึงไปพบ แม่หมอ (ยุวดี เรืองฉาย) เพื่อทำเสน่ห์ใส่เศรษฐีภาติกะ แช่ม (ชลมารค ธ เชียงทอง) กับ ชม (เต่า เชิญยิ้ม) บริวารของแม่หมอ บอกว่าเศรษฐีภาติกะซ่อนทองที่เป็นมรดกเอาไว้ แม่หมอผู้โลภมากจึงตกลงร่วมมือกับขนิษฐี และห้ามภาติกะดื่มเหล้าเพื่อป้องกันมนตร์เสน่ห์เสื่อมคลาย หลังจากนั้นภาติกะก็เปลี่ยนจากหน้ามือเป็นหลังมือ คอยตวาดทำร้ายใช้งานทุบตีขนิษฐา ขนิษฐาเสียใจมาก แต่ก็ต้องพยายามปกป้องลูก จนกระทั่ง เอื้อย กับ อ้าย (เกศรินทร์ น้อยผึ้ง) เติบใหญ่ ด้วยความขี้เหนียวของเศรษฐี ทำให้เหล่าข้าทาสบริวารทนไม่ไหวพากันหนีออกมาจากบ้านของเศรษฐี จึงทำให้ขนิษฐากับเอื้อยถูกใช้งานอย่างหนัก เมื่อใดที่ขนิษฐาไปจับปลากับภาติกะ เอื้อยก็จะโดนรังแกและทุบตี ยังดีที่เอื้อยมี จี่ (กุลปริยา ศรนิล), อึ่ง (ศุภกร จิเนราวัต) และกลิ่น (ลักษิกา สมบูรณ์) ที่เป็นเพื่อนคอยช่วยและแก้เผ็ดแทนให้อยู่เสมอ เคราะห์ซ้ำกรรมซัด วันหนึ่งภาติกะไปจับปลากับขนิษฐา แต่ไม่ว่าจะเหวี่ยงแหไปกี่ครั้งก็ได้แต่ปลาบู่ทองที่ตั้งท้องตัวเดียว ปล่อยไปก็ยังว่ายกลับมา จนกระทั่งพลบค่ำ เศรษฐีภาติกะก็ตัดสินใจที่จะเอาปลาบู่ทองที่จับได้เพียงตัวเดียวกลับบ้าน แต่ขนิษฐาเกิดความสงสารปลาบู่ที่ตั้งท้อง ขอให้เศรษฐีปล่อยปลาไป เกิดการยื้อแย่งกันจนเศรษฐีบันดาลโทสะ ฟาดนางขนิษฐาด้วยไม้พายตกน้ำไป ขนิษฐาว่ายน้ำไม่เป็น กำลังจมน้ำต่อหน้าภาติกะ แต่ด้วยฤทธิ์มนตร์ดำทำให้เศรษฐีได้แต่ยืนมองอย่างสะใจ เมื่อได้สติอีกทีกระโดดลงไปตามหาก็ไม่เจอแล้ว เมื่อกลับถึงบ้านเอื้อยถามหาแม่ เศรษฐีตอบว่าหนีตามผู้ชายไป เอื้อยไม่เชื่อว่าแม่จะทิ้งไป แต่วันแล้ววันเล่าแม่ก็ไม่เคยกลับมา นับตั้งแต่วันนั้นขนิษฐีกับอ้ายก็กลั่นแกล้งใช้งานเอื้อยเป็นประจำ โดยที่เศรษฐีภาติกะรับรู้แต่ไม่สนใจ เอื้อยคิดถึงแม่มาก เอื้อยมักไปนั่งร้องไห้อยู่ริมท่าน้ำ ด้วยจิตสุดท้ายของขนิษฐาที่เป็นห่วงทั้งปลาบู่และลูกสาว จึงได้เกิดมาเป็น ปลาบู่ทอง ขนิษฐาว่ายน้ำมาเรื่อย ๆ จนได้มาเจอเอื้อยที่นั่งร้องไห้อยู่ ขนิษฐาจึงพูดกับลูก เอื้อยดีใจมากที่กลับมาได้ยินเสียงแม่อีกครั้ง แต่ก็เสียใจมากเช่นกันที่รู้ว่าแม่ได้ตายไปแล้ว ทางฝั่งพระราชวังพาราณสี พระโอรสพรหมทัต (สุรศักดิ์ สุวรรณวงษ์) เบื่อสังคมภายในวังมาก เพื่อนเล่นตอนเด็กก็มีแต่ พระธิดามัลลิกา (ปภาดา ประกอบเสียง) จากเมืองคีรีมาศ ที่พ่อแม่จับคลุมถุงชนเป็นคู่หมั้นกันตั้งแต่เล็ก พระโอรสพรหมทัตจึงตัดสินใจแอบออกมาจากวัง แต่งตัวเป็นชาวบ้านพร้อมกับผู้ติดตาม 2 คน เที่ยวเดินเล่นที่ตลาดชุมชน จนถึงวันสงกรานต์ของไทย ชุมชนมีการจัดงานก่อพระเจดีย์ทราย พรหมทัตจึงขอให้ผู้ติดตามพาออกไปเที่ยวเล่น ในขณะที่ทุกคนออกไปเที่ยวกัน เอื้อยก็ไปนั่งร้องไห้ระบายให้แม่ฟัง ขนิษฐาอยากช่วยลูก จึงบอกว่าเดี๋ยวจะช่วยดูต้นทางให้ ให้ลูกคอยเล่นอยู่แถวท่าน้ำเอาไว้ ถ้าพ่อและแม่เลี้ยงมาจะรีบว่ายไปบอกทันที เอื้อยดีใจมาก จึงรีบวิ่งไปยังงานประจำปี ระหว่างทางที่วิ่งมาเอื้อยก็เด็ดดอกไม้สวย ๆ มาด้วย มาถึงก็ก่อเจดีย์ทรายกับเพื่อน ๆ ริมท่าน้ำอย่างที่แม่ได้ขอไว้ ประจวบเหมาะกับเจ้าชายพรหมทัตที่ผู้ติดตามไม่อยากให้ใกล้ชิดกับฝูงชนมากนัก จึงก่อเจดีย์ทรายบริเวณที่เอื้อยและเพื่อนอยู่ เจ้าชายพรหมทัตที่ไม่ได้เตรียมอะไรมา เจดีย์จึงไม่มีอะไรประดับ เอื้อยเห็นแบบนั้นก็นึกสงสาร จึงหันไปแบ่งของเธอให้กับเจ้าชาย และช่วยเจ้าชายพรหมทัตก่อเจดีย์จนเสร็จสมบูรณ์ เจ้าชายพรหมทัตมองเอื้อยที่ยิ้มสวยงาม อ่อนโยน และใจดี ก็นึกหลงรักตั้งแต่นั้นเป็นต้นมา