เจมส์ เวสท์ (วิลล์ สมิธ) เจ้าหน้าที่พิเศษจากรัฐบาล ผู้เป็นหนุ่มเจ้าเสน่ห์และชาญฉลาด พร้อมกับ กอร์ดอน (เควิน ไคลน์) เจ้าหน้าที่พิเศษอีกคน ผู้เป็นหนึ่งด้านการปลอมตัว และยังเป็นนักประดิษฐ์อัจฉริยะไม่ว่าเล็กหรือใหญ่ พวกเขาถูกส่งไปติดตามแผนร้ายของ ดร.อาร์ลิส เลิฟเลสส์ (เค็นเน็ธ บรานาจ) ผู้ไร้ซึ่งความรัก ที่กำลังวางแผนลอบสังหารประธานาธิบดีของอเมริกา โดยมียานรบขนาดยักษ์เดินได้ พร้อมอาวุธหนักเพียบ ที่ถูกขนานนามว่า The Tarantula..